Wie endet eine GmbH?
Die Auflösung einer GmbH
Die Liquidation bzw. Abwicklung einer GmbH
Die Löschung der GmbH
Was muss ich nach Löschung der Gesellschaft beachten?
Fazit

1. Wie endet eine GmbH?

Eine GmbH wird grundsätzlich in drei Schritten beendet, die wir Ihnen im Folgenden näher vorstellen:

Die Auflösung der Gesellschaft. Die Gesellschaft tritt nun nicht mehr am Markt auf. Ihr Ziel ist nicht mehr die Erwirtschaftung von Gewinn, sondern die Beendigung.
Die Liquidation der GmbH. Sie betrifft die Abwicklung/Verteilung der Vermögenswerte der GmbH.
Die Löschung der Gesellschaft. Nun wird das Ende der GmbH im Handelsregister eingetragen und die Gesellschaft hört auf, zu existieren.

Achtung: Die Beendigung einer GmbH nach dem hier vorgestellten Verfahren kommt in erster Linie in Betracht, wenn die GmbH noch zahlungsfähig und nicht überschuldet ist. Liegt allerdings ein Insolvenzgrund vor, müssen die Geschäftsführer bzw. Liquidatoren umgehend Insolvenzantrag stellen. Die GmbH wird dann im Insolvenzverfahren abgewickelt. Zur Liquidation nach dem hier vorgestellten Verfahren kommt es nur, wenn die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird.

2. Die Auflösung einer GmbH

Bevor Sie mit der Liquidation der GmbH beginnen können, muss die Gesellschaft zunächst aufgelöst werden. Durch die Auflösung der Gesellschaft wird die GmbH noch nicht beendet, lediglich Ihre Geschäftstätigkeit wird eingestellt.

Ganz ohne weiteres können Sie die GmbH aber nicht auflösen. Denn grundsätzlich brauchen Sie einen Auflösungsgrund. Das GmbH-Gesetz (GmbHG) sieht eine Reihe solcher Gründe vor (§ 60 GmbHG):

Der Regelfall ist der sogenannte Auflösungsbeschluss durch die Gesellschafter. Dieser kann mit einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Gibt es also mehrere Gesellschafter, muss die Auflösung der Gesellschaft unter Umständen bereits im Vorfeld verhandelt werden. Eine Begründung der Auflösung ist aber nicht erforderlich. Der Beschluss kann in den meisten Fällen formfrei, also auch mündlich, gefasst werden. Beachten Sie aber, dass der Gesellschaftsvertrag höhere Anforderungen aufstellen kann.

Neben dem Auflösungsbeschluss sind folgende Auflösungsgründe oft relevant:

Ablauf der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Zeit
Gerichtliches Urteil oder Verwaltungsakt
Eröffnung des Insolvenzverfahrens (dann aber „Liquidation“ im Insolvenzverfahren) oder Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse
Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit (§ 394 FamFG)

Der Gesellschaftsvertrag kann zudem weitere Auflösungsgründe festlegen.

3. Die Liquidation bzw. Abwicklung einer GmbH

Nach Auflösung der GmbH können Sie in die Liquidation übergehen.

Wer kümmert sich um die Liquidation?

Die Liquidation ist Aufgabe der Liquidatoren. Im gesetzlichen Regelfall sind das die Geschäftsführer der GmbH. An der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer ändert sich durch die Auflösung der Gesellschaft also zunächst nichts. Die Abwicklung kann aber durch Beschluss oder Gesellschaftsvertrag auch anderen Personen übertragen werden. Das kann sinnvoll sein, wenn die Geschäftsführer für die miserable Lage der Gesellschaft verantwortlich gemacht werden.

Beachten Sie: Minderheitsgesellschafter können mit 10% der Stimmen eine gerichtliche Bestellung der Liquidatoren beantragen, wenn dafür ein wichtiger Grund vorliegt (§ 66 Abs. 2 GmbHG), beispielsweise wenn Zweifel an der Neutralität oder Qualifikation der Geschäftsführer bestehen.

Beispiel: Die Geschäftsführer A und B haben die Gesellschaft aufgrund fehlerhafter Entscheidungen in finanzielle Schieflage geführt. Sie sind gleichzeitig Gesellschafter der GmbH. Das Vertrauen der Minderheitsgesellschafter C und D ist erschöpft. Halten sie ausreichend Anteile, können C und D eine gerichtliche Bestellung der Liquidatoren beantragen und so A und B von der Durchführung der Liquidation ausschließen.

Werden die Geschäftsführer nicht Liquidatoren, sind sie fortan nicht mehr zur Vertretung der Gesellschaft befugt.

Was muss bei der Eröffnung des Liquidationsverfahrens beachtet werden?

Damit das Liquidationsverfahren ordnungsgemäß eröffnet werden kann, müssen zunächst einige Verfahrensschritte beachtet werden:

Die Auflösung der GmbH wird zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet (§ 65 GmbHG).
Ebenso müssen die Liquidatoren angemeldet werden (§ 67 GmbHG).
Eine öffentliche Bekanntmachung der Auflösung in den Gesellschaftsblättern erfolgt zum Schutz von (potenziellen) Vertragspartnern.
Im Rahmen dieser Bekanntmachung müssen zudem Gläubiger aufgefordert werden, sich bei der Gesellschaft zu melden. Man spricht auch vom „Aufgebot der Gläubiger“ (§ 65 Abs. 2 GmbHG).
Bevor mit der Liquidation begonnen werden kann, stellen die Liquidatoren eine Eröffnungsbilanz sowie einen dazugehörigen Bericht mit Erläuterungen zur Bilanz (§ 71 GmbHG) auf.
Jahresabschluss und Lagebericht sind auch im Liquidationsstadium weiterhin erforderlich. Kleine Gesellschaften kann das Gericht aber zumindest von externen Prüfungen befreien (§ 71 Abs. 3 GmbHG).

Aufgrund dieser – teilweise anspruchsvollen – Anforderungen ist es oft unerlässlich, die Liquidation einer GmbH von Anfang an anwaltlich begleiten zu lassen.

Was passiert in der Liquidation?

Ist die Gesellschaft wirksam aufgelöst und kann das Liquidationsverfahren eröffnet werden, folgt die eigentliche Liquidation. Man spricht auch von der „Abwicklung“ der Gesellschaft.

Zu diesem Zeitpunkt besteht die GmbH noch, ihr Zweck ändert sich aber. Die GmbH ist nun statt auf ihre Geschäftstätigkeit auf Abwicklung gerichtet.

Die Gesellschaft erhält aus diesem Grund einen neuen Rechtsformzusatz, der für Geschäftspartner kenntlich macht, dass die Gesellschaft in Liquidation ist. Hierzu wird die Bezeichnung „in Liquidation“ oder „i.L.“ ergänzt. Der Zusatz muss auf allen Geschäftsbriefen angegeben werden (§ 71 Abs. 5 GmbHG).

Beispiel: ABC-GmbH 🡪 ABC-GmbH i.L.

Aufgaben der Liquidatoren

Die Aufgaben der Liquidatoren sind zum Zweck der Abwicklung gesetzlich festgelegt (§ 70 GmbHG):

Beendigung der laufenden Geschäfte
Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft
Einziehung von Forderungen
Umsetzung des Vermögens der Gesellschaft in Geld (z.B. Verkauf von Betriebsmitteln)

Grundsätzlich sollen die Liquidatoren keine neuen Verträge abschließen, sondern sich auf die Abwicklung der Gesellschaft beschränken. Sie können aber dann neue Geschäfte eingehen, wenn dies zur Beendigung laufender Vorgänge dient.

Beispiel: Geschäftsführer A verkauft eine Immobilie, um so das Gesellschaftsvermögen in Geld umzuwandeln und bestehende Mietverträge auf den Käufer zu übertragen.

In diesem Stadium sind die Liquidatoren grundsätzlich genauso frei in ihrem Handeln wie die Geschäftsführer einer GmbH. Sieht der Gesellschaftsvertrag Zustimmungserfordernisse der Gesellschafterversammlung vor, gilt das aber auch für die Liquidatoren.

Verteilung des Vermögens

Zuletzt wird das noch vorhandene Gesellschaftsvermögen unter den Gesellschaftern entsprechend ihrem Geschäftsanteil verteilt. Der Gesellschaftsvertrag kann eine andere Verteilung bestimmen (§ 72 GmbHG). Die Verteilung ist allerdings erst möglich, wenn alle Gesellschaftsschulden getilgt wurden.

Achtung – Sperrjahr: Erst nach Ablauf eines Jahres seit dem Tag der Aufforderung an die Gläubiger, sich bei der Gesellschaft zu melden, kann die Verteilung erfolgen.

Während des Sperrjahrs ist hingegen jede Ausschüttung an die Gesellschafter verboten. So soll gewährleistet werden, dass alle Gläubiger das ihnen zustehende Geld erhalten.

Relevant ist das vor allem für kleinere Gesellschaften, bei denen eine Liquidation schon nach kurzer Zeit abgeschlossen ist. Halten sich die Liquidatoren nicht an das Sperrjahr, droht Ihnen eine persönliche Haftung (§ 73 Abs. 3 GmbHG).

Schlussrechnung

Nach Erledigung all dieser Schritte wird eine Schlussrechnung erstellt.

4. Die Löschung der GmbH

Nach Abschluss der o.g. Schritte kann das Ende der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Das Registergericht wird die Gesellschaft nun aus dem Handelsregister löschen. Erst dann ist die Gesellschaft wirklich beendet und hört auf zu existieren.

5. Was muss ich nach Löschung der Gesellschaft beachten?

Obwohl Ihre Gesellschaft beendet wurde, sind Sie noch nicht von allen Verpflichtungen befreit. Sie sollten vor allem folgende Punkte beachten:

Geschäftsbücher und Schriften müssen für die Dauer von zehn Jahren aufbewahrt werden. Welcher Gesellschafter das übernimmt, ist Ihnen überlassen. Sie können die Unterlagen auch kostenpflichtig in Verwahrung geben. Einigen Sie sich nicht, trifft das Registergericht eine Entscheidung.
Gesellschafter können jederzeit Einsicht in die Geschäftsbücher verlangen. Gläubiger der Gesellschaft müssen hingegen einen Antrag beim Registergericht stellen.
Wurde das Gesellschaftsvermögen verteilt, müssen unbekannte Gläubiger nach dem Sperrjahr nicht mehr befriedigt werden. Bekannte Gläubiger können hingegen auch weiterhin ihr Geld fordern. Sie sind daher verpflichtet, das diesen zustehende Geld zu hinterlegen (§ 73 Abs. 2 StGB).
Sollte sich nach Beendigung der Gesellschaft herausstellen, dass doch noch Gesellschaftsvermögen vorhanden ist, muss eine Nachtragsliquidation durchgeführt werden. Hier sorgt ein gerichtlich bestellter Nachtragsliquidator für die Verwertung übriggebliebener Vermögensgegenstände. Das Verfahren wird auf Antrag z.B. eines Gesellschafters durchgeführt.
Beachten Sie außerdem, dass Sie Ihre Erlöse im Rahmen der Liquidation möglicherweise versteuern müssen. Die Hilfe eines spezialisierten Steuerberaters oder Anwalts ist hier unerlässlich.

Sie sehen also, dass selbst nach Beendigung der Gesellschaft noch viele wichtige Vorschriften beachtet werden müssen. Eine umfassende rechtliche Beratung kann hier späteren Schwierigkeiten vorbeugen.

6. Fazit

Die Liquidation einer Gesellschaft kann erst nach ihrer Auflösung erfolgen. Der Zweck der GmbH richtet sich nun allein auf die Abwicklung.
Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Weitere Auflösungsgründe sind in § 60 GmbHG geregelt.
Die Abwicklung wird durch die Liquidatoren durchgeführt. Sie beenden laufende Geschäfte, begleichen Gesellschaftsschulden und setzen vorhandenes Vermögen der GmbH in Geld um.
Die Verteilung des Restvermögens ist erst dann möglich, wenn das Sperrjahr abgelaufen ist. Dieses endet ein Jahr nach Aufforderung an die Gläubiger, sich bei der Gesellschaft zu melden.
Mit Erstellung der Schlussrechnung kann der Schluss der Liquidation beim Registergericht angemeldet werden. Die GmbH wird dann aus dem Register gelöscht.
Nach Löschung der Gesellschaft müssen alle Geschäftsbücher und Schriften für zehn Jahre aufbewahrt werden.